香港將實施無紙證券市場制度（「無紙證券市場制度」），現時預計於2026年11月16日（「無紙證券市場實施日期」）生效，此項重大改革，讓投資者能以自身名義，在沒有紙張文件的情況下，以電子方式持有及轉讓上市證券的法定所有權 。對於在無紙證券市場實施日期後首次上市的訂明證券而言，參與無紙證券市場屬強制性規定。而現時已於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板或GEM上市的訂明證券發行人，亦應現在開始作好準備 。本通訊旨在概述有關發行人的主要責任及實務考慮事項。

第一節：法例框架

無紙證券市場制度以四份法例文件為基礎：

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及聯交所分別刊發了《發行人參與無紙證券市場制度的指引》及《無紙證券市場指引》，以協助市場了解及為無紙證券市場制度作好準備 。

第二節：發行人及訂明證券

發行人有兩項主要責任：(i) 確保其訂明證券在適用限期前成為參與證券；及 (ii) 自其後的參與日期起需遵守的持續責任 。

根據百慕達、開曼群島、中國內地或香港（「指明司法管轄區」）法律成立的發行人，須強制參與無紙證券市場 。於其他地方註冊成立的發行人，現時並非強制須參與無紙證券市場，但不論參與狀況如何，仍須委任核准證券登記機構，並可在符合原屬法律相容性的情況下自願參與 。

下表載列訂明證券的類別及其成為參與證券的適用限期：

發行人須預先與其核准證券登記機構就建議的指明日期進行商討，該建議指明日期其後由聯交所、香港結算及發行人的核准證券登記機構協定並釐定，並以書面通知的形式通知發行人。實際操作上，指明日期與參與日期預期為同一日 。當證券成為參與證券後，任何已存於中央結算及交收系統內的證券單位須於六個月內去實物化。

第三節：籌備步驟 — 發行人現在應採取的行動

發行人無需等待指明日期的正式書面通知，應立即開始以下兩項主要籌備工作：

1. 修訂章程文件

發行人應檢視其訂明證券的章程文件或發行條款，剔除與無紙證券市場制度有任何不一致或抵觸之處。即使該等文件對無紙證券市場事宜未有訂明，一般而言仍應作出修訂以涵蓋該等事宜，避免任何疑問或含糊之處 。

此項責任的範圍視乎發行人於何地註冊成立而定。對於香港發行人，無紙證券市場規定將凌駕於有抵觸的章程條文。對於百慕達、開曼群島及中國內地發行人，無紙證券市場規定只在不與原屬法律抵觸的範圍內適用，惟發行條款仍應與無紙證券市場制度保持一致 。雙重上市的發行人在作出任何修訂前，或需取得多個司法管轄區的批准。

一般須修訂的主要範疇包括：

發行人須於以下日期（以較後者為準）前完成修訂：(i) 無紙證券市場實施日期起計一年後（現時預期為2027年11月16日）；或 (ii) 發行人於無紙證券市場實施日期後舉行的首次股東周年大會（「股東周年大會」） 。對於12月31日為財政年度結束日的發行人而言，這意味著須於下次 2027年股東周年大會前，即2027年6月30日或之前修訂其章程文件。

2. 委任具備無紙證券登記及轉讓系統能力的核准證券登記機構

並非所有核准證券登記機構現時均獲核准營運無紙證券登記及轉讓系統 。發行人應向其核准證券登記機構確認其是否已取得該項核准，若否，則應考慮是否需要另覓核准證券登記機構。發行人應取得核准證券登記機構就下列事項的書面確認：(i) 其準備就緒的狀況；及 (ii) 無紙證券登記及轉讓系統可供使用的日期。

第四節：公告及暫止期

指明日期一經釐定，發行人須在合理切實可行範圍內盡快公布該指明日期，並無論如何須於獲送達書面通知後不遲於一個營業日內作出公布。發行人亦須於其無紙證券市場過渡計劃（「無紙證券市場過渡計劃」）落實後，在合理切實可行範圍內盡快刊發公告，述明其過渡至無紙證券市場的詳情，包括其參與日期，以及已採取（或將採取）以修訂其章程文件或發行條款的任何步驟。在其證券成為參與證券之前，發行人須不遲於參與日期前21個營業日刊發無紙證券市場過渡計劃的提醒公告。

更換核准證券登記機構須最少提前三個月以書面通知證監會及聯交所（如未能提前通知，則須在獲悉後盡快合理切實可行範圍內通知），並隨後刊發公告 。

聯交所亦會於其無紙證券市場網頁按季刊登預計於未來三個月內成為參與證券的訂明證券名單，連同已成為參與證券的證券名單。

暫止期

強烈建議發行人在參與日期前13個營業日至參與日期後10個營業日（包括參與日期當日）的期間（「暫止期」）內避免進行公司行動 。為免生疑問，現金股息的支付及股東大會的舉行仍可於暫止期內進行 。此外，讓受讓人有權取得紙本證明書的最後登記轉讓日為參與日期前10個營業日，且不得為截止過戶日。發行人應現在檢視其公司行事日程，找出任何或需圍繞參與日期重新安排的計劃中公司行動。

第五節：參與後的責任

證券一旦成為參與證券後，所有新單位均須以無紙形式發行，且不得發出新的所有權文書，惟發行人已確保：(i) 該等證券已在其持有人登記冊中記錄為以無紙形式持有；及 (ii) 該等證券的持有人是發行人的核准證券登記機構的無紙證券登記及轉讓系統的系統成員或臨時系統成員。原有的所有權文書在被註銷之前將維持有效。

無請求而去實物化

發行人可（並鼓勵發行人）在已收到有關現有證券單位的原有所有權文書的情況下，即使並無去實物化請求，仍將該等單位去實物化。此項去實物化權力由《無紙證券市場規則》所賦予，並涵蓋以下情況：證券持有人就所有權文書所涉證券要求部分去實物化或轉讓，以及股份拆細或合併等安排。如發行人信納某所有權文書已遺失，亦可將該遺失文書所涉單位去實物化。即使去實物化是由發行人主動進行，發行人的核准證券登記機構仍可向登記持有人收取去實物化費用，未有繳付該費用可導致拒絕辦理有關證券的轉讓登記。

去實物化請求

發行人可（亦應）應證券持有人的要求將訂明證券的單位去實物化，惟須符合以下條件：(i) 該等證券的登記持有人或受讓人是相應無紙證券登記及轉讓系統的系統成員；及 (ii) 發行人已收到有效的所有權文書，或信納該所有權文書已遺失。

證券的持有人登記冊

發行人必須確保持有人登記冊正確記錄無紙持倉，以書面通知持有人相關變更，並容許持有人查閱及（繳付費用後）複製其本身的記項。須注意在無紙證券市場制度下，證券的持有人登記冊每次不得閉封超過連續兩個營業日，或於任何暫停該等證券買賣的期間內閉封。

重新實物化

除證券正被除牌或證監會已批出豁免外，一般禁止重新實物化。發行人於除牌時，須從登記冊中移除無紙記項，如有需要則發出所有權文書，並以書面向受影響的持有人確認有關移除。

違反的後果

在沒有合理辯解的情況下違反無紙證券市場責任的發行人，可被判處第4級或第5級罰款（港幣25,000元至50,000元），罪行持續期間在大部分情況下每日另加罰款港幣700元，並在若干情況下亦可能令有關證券是否適宜上市或維持上市地位受到質疑。

第六節：下一步行動

上市發行人無需等待指明日期的正式書面通知下，應：(i) 開始檢視其章程文件；(ii) 以書面確認其核准證券登記機構的無紙證券登記及轉讓系統準備就緒狀況；及 (iii) 將其公司行動日程與預期的暫止期進行對照。

本通訊僅供一般參考之用，並不構成法律意見。本通訊並非詳盡無遺，亦未涵蓋發行人可能須考慮的所有事宜。如需進一步資料，請聯絡本通訊的作者或您在CFN Lawyers LLP的一貫聯絡人，以取得協助。